正版雷锋报当前位置:雷锋报 > 正版雷锋报 >

三垒股份:北京市中伦律师事务所关于公司详式

发表时间: 2019-10-22

  为出具本法律意见书,本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规 和规范性文件,对珠海融诚受让三垒股份股份事宜所涉及实施情况的有关事实和 法律事项进行了核查。本所仅就与珠海融诚受让三垒股份股份事宜所涉及实施情况的有关事实和 法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本法律意 见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意 见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某 些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所并不具备核查和做出 评价的适当资格。本法律意见书的出具已得到珠海融诚如下保证:珠海融诚提供的全部资料、 文件均是真实、准确、完整的,无隐瞒、虚假和重大遗漏;提供的文件上所有的 签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于本所律师 对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表 法律意见。报码25潜江市政河道清淤工程队,本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易所涉及实施情况的有 关事实和法律事项进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供珠海融诚受让三垒股份股份之目的使用,未经本所书面许 可,不得用作任何其他目的或用途。经本所律师核查,本次收购为珠海融诚受让俞建模持有的前两次权益变动后 三垒股份剩余表决权委托的20,381,837股无限售条件流通股份(占上市公司总股 本的6.04%)。本次收购完成之前,珠海融诚直接持有三垒股份77,497,381股股份, 占三垒股份总股本的22.96%,同时,珠海融诚通过表决权委托的方式持有三垒股 份20,381,837股股份对应的表决权,占三垒股份总股本的6.04%,合计拥有表决权 的股份数量为97,879,218股,占三垒股份总股本的29.00%。本次收购完成之后,珠海融诚直接持有三垒股份97,879,218股股份,占三垒 股份总股本的29.00%,同时,珠海融诚不再通过表决权受托方式间接拥有上市公 司权益。经本所律师核查,三垒股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深交 所挂牌上市交易的股份有限公司,股票简称“三垒股份”,股票代码“002621”,香港铁算盘4887, 自2017年度三垒股份资本公积金转增股本,三垒股份的注册资本为33,750万元, 总股本为337,500,000股。根据上市公司说明,经上市公司申请,中登深圳分公司已于2017年6月13日 办理完成2016年年度权益分派;公司已按照《公司法》及《公司登记管理条例》 (2016修订)等相关规定,就2017年度三垒股份资本公积金转增股本事宜向公司工 商登记主管机关大连市工商行政管理局申请变更登记,尚待核准。根据《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》第三十一条“公司 增加注册资本的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记”; 鉴于(1)2017年度三垒股份资本公积金转增股本已履行了必要的上市公司内部 审议程序及信息披露程序;(2)根据中登深圳分公司出具的《A股权益分派结果 反馈表》,中登深圳分公司已于2017年6月13日办理完成权益分派;(3)公司已及 时向工商登记主管机关申请备案,(4)经本所律师登录全国信用信息公示系统查 询,上市公司目前状态为存续(在营、开业、在册),未列入经营异常名录或严 重违法失信企业名单;本所律师认为,上市公司尚待工商主管部门核准资本公积 转增股本相关工商变更登记之情形,对其合法设立、其股票依法在深交所挂牌上 市交易不构成实质性影响,对本次权益变动不构成实质性法律障碍。珠海融诚成立于2015年11月16日,现持有珠海市横琴新区工商局核发的统一 社会信用代码为91440400MA4UJT2B7Q的《营业执照》,住所为珠海市横琴新区 宝华路6号105室-8690,执行事务合伙人为启明星汇(委派代表:陈鑫),根据珠 海融诚合伙协议第八条约定,经营范围为“投资咨询;投资管理;资产管理”; 企业类型为有限合伙企业。俞建模,男,身份证号:231****,中国籍;2003年至2017年3 月,担任三垒股份董事长。基于上述,本所律师认为,三垒股份为一家合法设立并有效存续、且其股票 依法在深交所上市交易的股份有限公司,俞建模持有三垒股份的股票(20,381,837 股)可以依法进行转让;珠海融诚为依法设立的有限合伙企业,俞建模持有上市 公司的股份且为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,具备签署 和履行本次收购相关协议的主体资格。2018年1月3日,珠海融诚与俞建模签订了关于本次权益变动的《股份转让协 议》,就珠海融诚以总价700,000,000.00元受让俞建模持有的三垒股份20,381,837 股股份(占三垒股份总股本的6.04%)的相关事宜作出了约定。《股份转让协议》 分别包括股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款、标的股份转让及过户、 表决权委托安排、盈亏(含债权债务)分担、过渡期安排、上市公司利润分配对 本协议的影响、甲方权利义务、乙方的权利义务、甲乙双方的陈述与保证、解除、 违约和索赔、不可抗力、保密、争议解决与法律适用、通知、其他条款等条款。2018年1月3日,珠海融诚与俞建模、俞洋签订了《表决权委托协议之终止协 议》,约定俞建模、俞洋与珠海融诚于2016年11月23日《表决权委托协议》和《表 决权委托协议之补充协议》终止履行并不再具有任何效力;该《表决权委托协议 之终止协议》自本次权益变动之20,381,837股股份全部过户至珠海融诚名下之日 起生效。基于上述,本所律师认为,《股份转让协议》、《表决权委托协议之终止协议》 所约定的内容合法、有效,具有可执行性,不存在违反法律、行政法规强制性规 定的情形。2018年1月3日,珠海融诚执行事务合伙人启明星汇的股东中植启星出具股东 决定,同意珠海融诚受让俞建模持有的前两次权益变动后剩余委托珠海融诚行使 表决权的20,381,837股无限售条件流通股份(占上市公司总股本的6.04%)。2018年1月3日,珠海融诚召开合伙人会议并作出决议,同意珠海融诚受让俞 建模持有的前两次权益变动后剩余表决权委托股份20,381,837股无限售条件流通 股份(占上市公司总股本的6.04%)。2018年1月3日,珠海融诚与俞建模签订了关于本次权益变动的《股份转让协 议》。基于上述,本所律师认为,珠海融诚已就本次权益变动履行了必要的内部批 准程序,合法、有效。经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,珠海融诚的合伙人为中植启星 和启明星汇,其中中植启星出资150,000.00万元,占出资总额的比例为99.9334%; 启明星汇出资100万元,占出资总额的比例为0.0666%。注:珠海融诚设立于2015年11月16日,设立时普通合伙人为珠海元盛资本管理有限公司, 有限合伙人为中植领航(北京)投资有限公司。2016年11月,珠海元盛资本管理有限公司、 中植领航(北京)投资有限公司及启明星汇、中植启星签署《珠海融诚投资中心(有限合伙) 变更决定书》,决定中植领航(北京)投资有限公司、珠海元盛资本管理有限公司退出合伙 企业,启明星汇、中植启星加入合伙企业,分别为普通合伙人、有限合伙人,启明星汇以货 币形式对珠海融诚认缴出资100万元,中植启星以货币形式对珠海融诚认缴出资900万元。2016年11月16日,珠海市横琴新区工商局就上述事宜核发《核准变更登记通知书》。2016年 12月1日,珠海融诚的执行事务合伙人启明星汇与有限合伙人中植启星召开合伙人会议并出 具合伙人决议,同意珠海融诚出资额增加到150,100万元,增资部分149,100万元全部由中植 启星以货币缴纳,认缴出资在2065年10月31日前缴足。2017年1月9日,珠海融诚就本次增资 事项履行完毕工商变更登记手续。截至本法律意见书签署之日,中植启星已实缴出资150,000 万元,启明星汇已实缴出资100万元。珠海融诚原普通合伙人珠海元盛资本管理有限公司和原有限合伙人中植领航(北京)投 资有限公司均系中海晟融(北京)资本管理有限公司下属企业,实际控制人均系解直锟先生。虽然珠海融诚近2年内曾发生合伙人变更事项,但该等主体均系中海晟融(北京)资本管理 有限公司下属企业,最终实际控制人均为解直锟先生,即合伙人变更系同一实际控制人之下 的合伙人变更。上述合伙人变更事项并未对珠海融诚的控制权、持续经营产生重大不利影响。经本所律师核查,中植启星和启明星汇为珠海融诚的合伙人,其中中植启星 为有限合伙人,启明星汇为普通合伙人;中植启星持有启明星汇100%股权,中 海晟融持有中植启星100%股权,解直锟直接持有中海晟融0.07%的股权和持有 100%中海晟丰的股权,中海晟丰持有中海晟融99.93%的股权。综上,解直锟直 接和间接持有中海晟融100%的股权。基于前述,本所律师认为,解直锟为信息 披露义务人的实际控制人。解直锟,男,中国籍;在金融领域从业19年以上,有着丰富的行业经验。1995 年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司董事长;2006年6月至2015年6月任 中植企业集团有限公司董事局主席。(三) 信息披露义务人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况根据信息披露义务人声明,截至本法律意见书出具日,信息披露义务人实际 控制人控制的核心企业情况如下表所示:

  注:包括直接控制和间接控制。(四) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况根据信息披露义务人声明,截至本法律意见书出具之日,信息披露义务人实 际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下:序

  (五) 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本法律意见书签署之日,信息披露义务人及其实际控制人持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:序

  注:金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。(六) 最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况根据信息披露义务人及其实际控制人说明并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,信息披露义务人及其实际控制人解直锟最近5年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。五、本次权益变动的目的及未来12个月内增持或处置安排(一) 本次权益变动的目的根据《权益变动报告书》,珠海融诚拟通过本次协议受让,增加直接持有的 上市公司股份20,381,837股(占上市公司总股本的6.04%),并不再通过表决权受 托方式间接拥有权益。本次股份转让完成后,珠海融诚将直接持有上市公司 97,879,218股股份,占上市公司总股本的29%,珠海融诚拥有上市公司表决权未 因本次权益变动而发生变化,本次权益变动完成后,三垒股份的实际控制人仍为 解直锟,未发生变化。未来,珠海融诚将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康 发展,在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,提升上市公司 的盈利能力,为全体股东带来良好回报。(二) 是否拟在未来12个月内继续增持三垒股份或者处置其已经拥有权益 的股份珠海融诚承诺在本次权益变动完成后12个月内,不处置本次权益变动中所 获得的上市公司的股份。同时,珠海融诚及其实际控制人不排除在未来12个月内进一步增持三垒股 份的可能性。若珠海融诚及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信 息披露义务标准,珠海融诚及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、 法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。珠海融诚后续如经协商继续收购上市公司股份,将采用自有资金及自筹资金, 保证资金来源合法,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得 资金的情形;且保证资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。六、信息披露义务人的资金来源珠海融诚为本次权益变动之目的需要向俞建模支付70,000万元现金。信息披 露义务人将根据与转让方签订的《股份转让协议》,向股份转让方指定账户支付 转让款。根据珠海融诚出具的《关于本次受让股份资金来源的说明》,珠海融诚受让 俞建模先生持有的上市公司股份需支付的资金共计700,000,000.00元,均来源于 自有资金及自筹资金,资金来源合法,不存在向第三方募集的情况,不存在直接 或间接来源于上市公司及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置 换或其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资、结构化设 计产品。截至本法律意见书出具日,中植启星向珠海融诚的借款70,000万元已全部到 位,珠海融诚具备相应支付能力。根据《中植启星投资管理有限公司关于珠海融诚投资中心(有限合伙)的借 款的承诺函》,中植启星向珠海融诚提供的70,000万元借款全部来源于中海晟融 向中植启星提供的借款。截至该承诺函出具日,中植启星已将70,000万元借款划 入珠海融诚账户。中植启星承诺向珠海融诚提供的借款无需珠海融诚支付利息。珠海融诚计划未来以业务经营所得、投资收益、借款等多项措施作为后续还款的 资金来源。本次借款期限为三年,但如珠海融诚届时还款资金来源不足,借款期 限可以由三年延长至五年。同时,未来中植启星也可根据其经营状况和珠海融诚 业务发展情况,在五年内对珠海融诚进行增资。中植启星就其向珠海融诚提供借 款事宜,承诺确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影 响。但若届时珠海融诚不能按期还款且中植启星不对其进行增资,中植启星会积 极帮助珠海融诚协调其他融资方式予以还款,以确保解直锟先生作为上市公司实 际控制人的地位不因此事项受到影响。根据《中海晟融(北京)资本管理有限公司关于对中植启星投资管理有限公 司的借款的承诺函》,中海晟融和中植启星最终实际控制人皆系解直锟,中海晟 融作为中植启星独资法人股东,支持中植启星重要的发展运作,且中海晟融具备 一定资金实力。中海晟融向中植启星提供的70,000万元借款全部来源于中海晟融 经营活动所获资金,即来源于中海晟融自有资金。截至该承诺函出具日,中海晟 融已将70,000万元借款划入中植启星账户。同时,中海晟融承诺向中植启星提供 的借款无需中植启星支付利息。中植启星计划未来以业务经营所得、投资收益、 借款等多项措施作为后续还款的资金来源。本次借款期限为三年,但如中植启星 届时还款资金来源不足,借款期限可以由三年延长至五年。同时,未来中海晟融 也可根据其经营状况和中植启星业务发展情况,在五年内对中植启星进行增资。中海晟融就其向中植启星提供借款事宜,承诺确保解直锟先生作为上市公司实际 控制人的地位不因此事项受到影响。但若届时中植启星不能按期还款且中海晟融 不对其进行增资,中海晟融会积极帮助中植启星协调其他融资方式予以还款,以 确保解直锟先生作为上市公司实际控制人的地位不因此事项受到影响。经核查并经信息披露义务人承诺,本所律师认为,中植启星向珠海融诚提供 的借款7亿元已全部划入珠海融诚账户,珠海融诚本次收购所需资金来源于自有 资金及自筹资金,不存在向第三方募集的情况,不违反现有相关法律法规的规定。七、信息披露义务人与上市公司的重大交易(一) 与上市公司及其子公司的重大交易根据珠海融诚提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至《权益变动报告 书》签署日前24个月内,信息披露义务人及其关联方和主要负责人与上市公司及 其子公司之间不存在任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司 最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项2016年11月23日,珠海融诚与俞建模、俞洋签订《股份转让协议(2016年11 月23日)》、《股份转让协议之补充协议》、《表决权委托协议》和《表决权委托协 议之补充协议》,受让俞建模、俞洋持有的三垒股份29,522,812股股份(占上市公 司总股本的13.12%)。同时,通过表决权委托的方式,俞建模、俞洋将另外持有 的三垒股份35,730,000股股份(占上市公司总股本的15.88%)对应的表决权全部 不可撤销地委托给珠海融诚行使,详见上市公司于2016年11月25日公告的《大连 三垒机器股份有限公司详式权益变动报告书》。2017年1月20日,珠海融诚与三垒股份股东俞建模、俞洋签订《股份转让协 议》,签订《股份转让协议(2017年1月20日)》,受让俞建模、俞洋持有的第一次 权益变动委托珠海融诚行使表决权的上市公司35,730,000股股份中的22,142,109 股无限售条件流通股份(占上市公司总股本的9.84%)及其所对应的所有股东权 利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监 管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)。详见上 市公司于2017年1月24日披露的《大连三垒机器股份有限公司详式权益变动报告 书》。2018年1月3日,珠海融诚与俞建模签订了《股份转让协议(2018年1月3日)》, 受让俞建模持有的三垒股份20,381,837股股份(占上市公司总股本的6.04%)。前 述权益变动后,珠海融诚直接持有三垒股份97,879,218股股份(占上市公司总股 本的29.00%),同时,通过表决权委托的方式持有三垒股份的股份数将由 20,381,837股变更为0股(占上市公司总股本的0.00%)。同日,珠海融诚与俞建模、 俞洋签署《表决权委托协议之终止协议》,约定前述转让股份全部过户至珠海融 诚名下之日起,各方于2016年11月23日签署之《表决权委托协议》和《表决权委 托协议之补充协议》终止。除上述权益变动交易外,在《权益变动报告书》签署之日前24个月内,珠海 融诚及其关联方和其主要负责人与三垒股份的董事、监事、高级管理人员之间未 发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。(三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据珠海融诚的说明,截至《权益变动报告书》签署日前24个月内,除本次 及前两次权益变动所涉及的合同和安排外,信息披露义务人及其关联方和主要负 责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似 的安排。(四) 对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排根据珠海融诚的说明,截至《权益变动报告书》签署日前24个月内,除本次 及前两次权益变动所涉及的合同和安排外,信息披露义务人及其关联方和其主要 负责人不存在拟对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者 安排。八、珠海融诚及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况(一)珠海融诚买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人出具的自查说明,珠海融诚在本次权益变动事实发生之 日前六个月内不存在通过深圳证券交易所的证券交易系统或通过其他协议转让 方式买卖三垒股份股票的情况。(二)珠海融诚主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的 情况2017年11月17日,三垒股份披露《大连三垒机器股份有限公司2017年限 制性股票激励计划(草案)》等股权激励计划公告。三垒股份股权激励计划中拟 向珠海融诚主要负责人兼任三垒股份董事长、董事陈鑫授予2,000,000股三垒股 份限制性股票(占上市公司总股本0.59%),三垒股份董事会和股东大会已审议 并通过了该股权激励计划,但还未实施完成。此股权激励计划并非二级市场交易 行为。除上述情况外,根据《权益变动报告书》及相关方的自查说明,珠海融诚主 要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过二级 市场买卖三垒股份股票的行为。九、信息披露义务人的后续计划本次收购完成之后,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:(一)对上市公司主营业务的改变或调整计划截至《权益变动报告书》签署之日,从增强上市公司的持续发展能力和盈利 能力,改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人在符合资本市场及其 他相关法律法规的前提下,可能在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披 露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。(二)对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划截至《权益变动报告书》签署之日,未来12个月内信息披露义务人可能会筹 划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时,信息披露义务人将按照有 关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。(三)对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划在本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利, 可能会对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披 露义务。(四)公司章程修改计划本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市 公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并 及时进行披露。(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员 工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披 露义务。(六)分红政策作重大变化的计划截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分 红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信 息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序及信息披露 义务。(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划本次权益变动完成后,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上 市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,未来12个月内信息披露义务人 可能对上市公司的业务和组织机构等进行调整。如果根据上市公司实际情况需要 进行上述调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程 序和义务。本所律师认为,上述后续计划和安排,有利于上市公司的持续发展,符合《收 购办法》的相关规定。十、本次收购对上市公司的影响分析(一)本次收购未导致上市公司实际控制人发生变更本次权益变动前,珠海融诚直接持有三垒股份77,497,381股股份(占上市公 司总股本的22.96%),并通过表决权受托的方式持有三垒股份20,381,837股股份 (占上市公司总股本的6.04%)对应的表决权,即珠海融诚在三垒股份中拥有表 决权的股份数量合计为97,879,218股,占上市公司总股本的29.00%,珠海融诚实 际控制人解直锟为上市公司的实际控制人。本次权益变动完成后,珠海融诚将直接持有三垒股份 97,879,218股股份,占 上市公司总股本的29.00%;同时珠海融诚不再通过表决权受托方式间接拥有上市 公司权益。本次权益变动完成后,三垒股份的实际控制人仍为解直锟,未发生变 化。(二)对保持上市公司独立性的核查为进一步保证上市公司的独立性,【暖心闻】新疆百岁老人游北京 毛主席跟前唱《,信息披露义务人出具了书面承诺函,从人 员、资产、财务、机构、业务等五个方面保证上市公司的独立性。本所律师认为,上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效, 对信息披露义务人具有约束力,其切实履行有利于维护上市公司的独立性,符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。(三)同业竞争及其规范措施本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在实质性同业竞争关 系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜 在的同业竞争。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性,信息披露义务人 及其实际控制人承诺如下:“1. 在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为; 2. 承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制; 3. 本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动; 4. 无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大 努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”本所律师认为,上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效, 对信息披露义务人具有约束力,其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上 市公司之间的同业竞争。(四)关联交易及其规范措施本次收购前,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之 间产生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:“1. 不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交 易的优先权利; 2. 杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情 况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保; 3. 承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易, 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保证: (1)督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交易决策程序及信 息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务; (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场 公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。”本所律师认为,上述承诺未违反现有法律、行政法规的强制性规定,合法、 有效,对信息披露义务人具有约束力,其切实履行有利于规范信息披露义务人与 上市公司之间的关联交易。十一、本次收购的禁止情形根据信息披露义务人的确认并经本所律师核查,信息披露义务人不存在《收 购办法》第六条规定的下述情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。综上,本所律师认为,珠海融诚是依法成立并有效存续的有限合伙企业,不 存在依据法律、法规及其合伙协议规定需要终止的情形;珠海融诚不存在《收购 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。十二、结论性意见综上所述,本所律师认为:(一)本次权益变动各方主体资格合法,珠海融诚与俞建模签署的《股份转 让协议》合法、有效。(二)本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、 法规和规范性文件的相关规定。(三)《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本法律意见书正本叁份,无副本,经本所负责人及律师签字并加盖本所公章 后生效。(以下无正文)(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司详式 权益变动报告书的法律意见书》之签署页)北京市中伦律师事务所(盖章)负责人:张学兵: 经办律师:程劲松:

  投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237



友情链接:

Copyright 2018-2021 雷锋报 版权所有,未经授权,禁止转载。